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江苏南方卫材医药股份有限公司公告(2019-059)

2019-09-01 05:04 作者:采集侠 来源:网络整理 次阅读

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   证券代码:603880 证券简称:南卫股份公告编号:2019-059

  江苏南方卫材医药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买草案信息披露的问询函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年8月6日,江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开第三届董事会第六次会议审议通过了《江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》等议案,详见2018年8月7日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站()的公司相关公告。公司于2018 年8月20日收到上海证券交易所《关于对江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》(上证公函【2019】1181号),上海证券交易所对本次公司重大资产购买草案进行了审阅,需要公司就如下问题作进一步说明和补充披露,并进行书面回复。

  问询函具体内容如下:

  江苏南方卫材医药股份有限公司:

  经审阅你公司披露的重大资产购买草案(以下简称草案),现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释:

  一、关于本次交易的目的

  1。草案披露,公司拟以现金方式认购标的公司江苏省医药有限公司(以下简称江苏医药或标的公司)10%的新增股权。上市公司主要从事医用敷料的生产和销售,以ODM模式(委托生产)为主;江苏医药为医药流通企业。请公司补充披露:(1)公司采购、生产、销售环节的具体经营模式,以及公司不同业务模式下的销售占比情况,并说明与标的公司是否存在业务往来;(2)结合江苏医药的产品结构、供应商与客户类型、销售区域等,进一步说明公司作为ODM生产商,如何与标的公司发挥业务协同性;(3)结合上述事项,分析说明标的资产与公司是否属于联系紧密的上下游,是否具有显著的协同效应, 本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规定。请财务顾问发表意见。

  2。草案披露,标的公司属于医药流通企业,且净利润及其增长较为稳定。公司于2017年8月上市,业绩水平低于标的公司,且呈逐渐下滑趋势。请公司补充披露:(1)上市公司对标的公司的会计核算方式;(2)结合前述上市公司与标的公司的业务协同性,说明公司本次交易的主要目的和动机,是否主要为获取投资收益。请财务顾问发表意见。

  3。草案披露,标的公司2018年6月30日的评估值为39,260.03万元,2019年4月30日的评估值为46,724.95万元,本次交易中,公司拟以5,224.22万元认购江苏医药10%的新增股权。同时,交易双方约定,在公司享有利润分配权之前,江苏医药实现的净利润归原股东所有。本次交易之外,江苏医药员工拟通过员工持股平台同步实施增资。请公司补充披露:(1)上述两次评估结果存在差异的具体原因,以及本次交易价格较评估值溢价的原因与合理性;(2)标的公司的利润分配安排,本次交易价格是否考虑相关利润分配的影响;(3)江苏医药员工持股平台的增资价格是否与本次交易价格一致、本次交易是否还有其他增资方,并补充披露标的公司增资前后的股权结构;(4)请严格遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》相关要求,补充披露交易标的评估或估值情况、交易的合规性分析等内容。请财务顾问和评估师发表意见。

  二、关于标的公司主要财务数据

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